证券代码：605007               证券简称：五洲特纸 债券代码：111002               债券简称：特纸转债           五洲特种纸业集团股份有限公司       公开发行可转换公司债券受托管理事务报告               （2023 年度）                受托管理人               二〇二四年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《衢州五洲特种纸业股份有限公司与华创证券有限责任公司关于衢州五洲特种 纸业股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以 下简称“《受托管理协议》”）《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《五洲特种纸业集团 股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见等，由本期债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华 创证券”）编制。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证 券不承担任何责任。   衢州五洲特种纸业股份有限公司已更名为五洲特种纸业集团股份有限公司 （以下简称“五洲特纸”或“公司”）。                      第一节 本期债券情况    一、核准文件及核准规模    本次发行可转换公司债券方案于 2021 年 6 月 15 日经公司第二届董事会第一 次会议审议通过，并于 2021 年 7 月 1 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议 通过。 八届发行审核委员会 2021 年第 111 次工作会议审核通过。 纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）。 于公开发行可转换公司债券上市的议案》。    经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券 简称“特纸转债”，债券代码“111002”。    二、本期债券的主要条款    （一）发行主体：五洲特种纸业集团股份有限公司    （二）债券简称：特纸转债    （三）债券代码：111002    （四）发行规模：本次公开发行可转债募集资金总额为 67,000 万元。    （五）票面金额和发行价格：每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    （六）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 12 月 8 日至 2027 年 12 月 7 日。    （七）票面利率：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%， 第五年 1.80%，第六年 2.00%。    （八）付息的期限和方式    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：   I=B×i   I：年利息额；   B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：可转债的当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。   （九）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 14 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 6 月 14 日）起至可转债到期日（2027 年 12 月 7 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。   （十）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转债初始转股价格为 18.50 元/股，不低于《募集说明书》公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。   前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1＝P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十一）转股价格向下修正   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 向下修正方案并提交公司股东大会表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日 公司股票交易均价。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上 刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。   （十三）赎回条款   本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债：   （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。   （十四）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条 款的相关内容）。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明 书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。   可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。   （十五）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十六）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市 后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上 向社会公众投资者发行。认购金额不足 67,000.00 万元的部分由保荐机构（主承 销商）包销。   （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 所有股东。   （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。   （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。   （十七）担保事项   截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的 净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，本次发行的可转债未提供担保。   三、债券评级情况   本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评 级，根据其 2021 年 7 月出具的《衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年公开发 行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【711】号 01），五 洲特纸主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA。 发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【259】 号 01）。五洲特纸主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持特纸转债的 信用等级为 AA。 发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【558】 号 01）。五洲特纸主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持特纸转债的 信用等级为 AA。 发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【517】 号）。五洲特纸主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持特纸转债的信 用等级为 AA。        第二节 债券受托管理人履行职责情况   华创证券作为五洲特纸公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按 照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托 管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。   存续期内，华创证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注 公司的经营情况、财务情况、资信状况等，监督公司募集资金的存储、使用等情 况，切实维护债券持有人利益。   华创证券采取的核查措施主要包括：查阅公司公开披露的报告；收集公司募 集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；查阅公司重大事项的会议资料；对公 司进行现场检查；持续关注公司资信情况。               第三节 公司年度经营情况和财务情况   一、公司基本情况        公司名称       五洲特种纸业集团股份有限公司        上市地点       上海证券交易所        股票简称       五洲特纸        股票代码       605007        成立时间       2008-01-09        上市时间       2020-11-10        注册资本       40,389.6974 万元     法定代表人         赵磊         住所        浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号        邮政编码       324022        联系电话       0570-8566059        公司传真       0570-8566055        公司网址       www.wztzzy.com        电子邮箱       fivestarpaper@fivestarpaper.com                   机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安                   装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货        经营范围       物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经                   营）。                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活                   动）   二、公司 2023 年度经营情况及财务状况   公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。公司现已发展成为国内较大的 食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。 亿元，同比增长 32.97%。                                                          单位：万元                                                       本期比上年同期增减          项目                2023 年度      2022 年度                                                           (%) 营业收入                       651,930.85    596,207.56           9.35 归属于上市公司股东的净利润               27,285.81     20,519.63          32.97 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额              107,657.84      3,619.40        2,874.47                                             本期末比上年同期末        项目          2023 年末     2022 年末                                               增减（%） 归属于上市公司股东的净资产     242,208.85   220,335.71            9.93 总资产               770,245.45   656,691.85           17.29                                             本期比上年同期增减        项目          2023 年      2022 年                                                 (%) 基本每股收益（元／股）            0.68        0.51             33.33 稀释每股收益（元／股）            0.67        0.47             42.55 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）         11.83        9.55     增加 2.28 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）    第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况   一、本期可转换公司债券募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3416 号）核准，五洲特纸公开 发行可转换公司债券 6,700,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 金净额为人民币 65,868.78 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公 开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]730 号《验证报告》。 资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 第十一次会议，2023 年 3 月 23 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会及 “特纸转债”2023 年第一次债券持有人会议，上述会议审议通过了《关于变更 可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产 20 万吨液体包装纸 项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。   公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食 品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司 经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。   二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况            截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用金额及结存情况如下：                                                                                                                                     单位：万元 募集资金总额                                            65,868.78         本年度投入募集资金总额                                                      51,966.67 变更用途的募集资金总额                                       51,566.89                                                                     已累计投入募集资金总额                                                      67,836.67 变更用途的募集资金总额比例                                      78.29%             是否已                                           截至期末                                      截至期末累计        截至期末投             变更项   募集资金                                               截至期末                                    项目达到        本年度   是否达      项目可行性是 承诺投资                           调整后        承诺投入              本年度                    投入金额与承诺投       入进度(%)             目（含   承诺投资                                              累计投入金额                                  预定可使用        实现的   到预计         否发生   项目                          投资总额          金额          投入金额                        入金额的差额         (4)＝             部分变     总额                                                  (2)                                  状态日期        效益    效益         重大变化                                             (1)                                     (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)             更） 年产 20 万 吨液体包         是    50,000.00    不适用         不适用              不适用       不适用             不适用          不适用        不适用        不适用   不适用           否 装纸项目 湖北祉星 纸业有限 公司 449 万             [注]       -       51,566.89   51,566.89     51,966.67    51,966.67        399.78       100.78   2024 年 6 月   不适用   不适用           否 吨浆纸一 体化项目 一期工程 补充流动              否    15,868.78    不适用        15,868.78           -      15,870.00         1.22        100.01     不适用        不适用   不适用           否 资金项目  合   计            65,868.78   51,566.89   67,435.67     51,966.67    67,836.67        401.00         -          －         -     －            － 未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                  不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                  不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                        不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                        不适用                           现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理， 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况    上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至                           募集资金专项账户。                           截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。。 募集资金其他使用情况                                               不适用   注：1、公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业   有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合   竞争力。2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目   的议案》，同意将“年产 20 万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。     第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析   根据五洲特纸 2021 年度可转换公司债券发行当时适用的《上市公司证券发 行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最 近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。   特纸转债于 2021 年 12 月 8 日发行。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计 合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，符合 不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保，请投资者特别关注。   根据《募集说明书》等文件，公司为特纸转债设置的内外部增信机制、偿债 保障措施包括制定《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有 人会议规则》、设立募集资金专项账户、按规定管理和使用募集资金、充分发挥 债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务以及设置债券回售条款等。2023 年度，上述内外部增信机制和偿债保障措施有效，特纸转债的内外部增信机制、 偿债保障措施没有发生重大变化。            第六节 债券持有人会议召开情况 审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。具体情况参 见“第四节 公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”之“一、本期 可转换公司债券募集资金基本情况”以及公司于 2023 年 3 月 24 日披露的《五洲 特种纸业集团股份有限公司“特纸转债”2023 年第一次债券持有人会议决议公 告》（公告编号：2023-021）。      第七节 偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况 形。    根据债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一 年的当日。2023 年付息为公司可转债第二年付息，计息期间为 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日。2023 年计息年度票面利率为 0.50%（含税），即每张面 值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。2023 年 12 月 8 日， 公司支付了可转债自 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日期间的利息。            第八节 本次债券偿债能力和意愿分析   截至 2023 年末，公司盈利能力较强，发展前景较好。 发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【517】 号）。五洲特纸主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定；维持特纸转债的信 用等级为 AA。   公司具备较强的偿债能力和抗风险能力。        第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项   一、是否发生《受托管理协议》第 3.4 条约定的重大事项   根据公司与华创证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：   “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通 知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；   （二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；   （三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；   （四）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产 10%的重 大损失；   （五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；   （六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；   （七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或 自律组织纪律处分；   （八）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产、依法进入破产程序或被责 令关闭；   （九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无 法履行职责或者发生重大变动；   （十）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；   （十一）甲方主体或债券信用评级发生变化；   （十二）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；   （十三）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；   （十四）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；   （十五）甲方拟变更募集说明书的约定；   （十六）甲方不能按期支付本息；   （十七）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临重大不 确定性，需要依法采取行动的；   （十八）甲方提出债务重组方案的；   （十九）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；   （二十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；   （二十一）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；   （二十二）本次债券发生募集说明书中约定的加速清偿事件；   （二十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；   （二十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；   （二十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证 券交易所要求的其他事项；   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。” 的比例为 21.29%。公司发布了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于累计新增 借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，说明新增借款为公司正常经营活动 及扩建项目建设需求，符合相关法律、法规的规定。公司各项业务经营情况正常， 上述新增借款金额不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十一次会议，2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会及“特 纸转债”2023 年第一次债券持有人会议，上述会议审议通过了《关于变更可转 换公司债券募集资金投资项目的议案》审议通过了《关于变更可转换公司债券募 集资金投资项目的议案》，同意将“年产 20 万吨液体包装纸项目”变更为“湖 北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程”。本次变更的具体原因 主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北 祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发 展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综 合竞争力。   除此之外，2023 年度，公司未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的重大 事项。   二、转股价格调整    本次发行的可转债的初始转股价格为 18.50 元/股，因公司实施 2021 年度权 益分派方案，特纸转债转股价格自 2022 年 6 月 23 日起调整为 18.20 元/股。    因公司股票存在连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转 股价格的 85%（18.20 元/股×85%=15.47 元/股）的情形，已满足《募集说明书》 中规定的转股价格向下修正的条件。公司分别于 2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会，会议均 审议通过了《关于董事会提议向下修正“特纸转债”转股价格的议案》。自 2022 年 10 月 19 日起，特纸转债转股价格由 18.20 元/股调整为 14.70 元/股。    因公司实施 2022 年度权益分派方案，特纸转债转股价格自 2023 年 6 月 15 日起由 14.70 元/股调整为 14.54 元/股。    因公司实施 2023 年度权益分派方案，特纸转债转股价格自 2024 年 5 月 30 日起由 14.54 元/股调整为 14.32 元/股。    （以下无正文） （本页无正文，为《五洲特种纸业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受 托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）                          华创证券有限责任公司                              年   月   日